浅谈中资券商香港子公司经纪业务面临的跨境洗钱风险

原创邓国辉王渊孙子迪壹口合规 2022-05-28 00:00 发表于北京

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浅谈中资券商香港子公司经纪业务面临的跨境洗钱风险

作者：邓国辉王渊孙子迪

邓国辉：安信证券梅州分公司合规部负责人

王渊：安信证券梅州分公司财富顾问

孙子迪：安信证券梅州分公司合规专员

在实现中华民族伟大复兴进程中，我国与世界经济体系的联合愈加紧密，在全球金融市场中也占据重要地位。中资券商抓住历史机遇，加快了全球业务网络的布局。从目前看，中资券商大部分以香港地区为进军海外市场的首选地，率先在香港设立海外分支机构，充分利用香港国际金融中心的独特地位，将公司业务从内地市场向国际市场延伸，同时满足内地客户境外投融资及境外机构进入中国内地市场的双向需求，搭建境内外资本市场融通结合的桥梁，更好地服务于实体经济。

近年来香港资本市场的IPO规模逐年上升，诸多内地优秀企业例如阿里巴巴、腾讯、美团、京东等均在香港上市，给全球投资者带来中国经济高速发展的红利。作为家庭财富总量位居全球第二的中国内地居民，资产配置的需求十分旺盛，内地客户已成为国际投行和国内金融机构香港子公司共同争抢的目标，据统计，中资券商香港子公司的经纪业务客户大部分来自内地。香港子公司的经纪业务主要是代理客户买卖在香港交易所上市的股本证券、交易所买卖基金及权证、期权、期货等衍生投资产品，以及上海证券交易所、深圳证券交易所上市之B股及海外市场股票。

随着境内居民跨境投资活动的增多，资金往来日益频繁，极大地增加洗钱犯罪分子利用中资券商香港子公司的各项业务将非法资金转移至境外的可能性。本文我们将结合香港子公司的经纪业务探讨可能被不法分子利用的几种情形。

一、化整为零

现行境内居民跨境投资境外资本市场一般是通过在香港子公司开立证券账户，以及在香港子公司的银行账户名下开立保证金子账户。境内居民用于存取资金的保证金子账户以“香港子公司银行账户+客户名称拼音”的形式存在。这种保证金子账户命名及设置方便客户出入金，境内居民在国内商业银行换汇之后，以兑换的外汇直接通过国际汇款从国内商业银行汇至其对应的保证金子账户上，香港子公司在收到款项时就将资金直接划拨到对应的客户证券账户上用于证券市场投资。如果境内居民结束投资活动，前往香港某家银行开立银行账户，即可把其在香港子公司保证金子账户上的资金转出。

在现行业务制度下，如果不法分子通过购买、租用、借用等方式操控一定规模的香港子公司零售客户账户，化整为零将境内资金跨境流出，而且流经香港资本市场和合法金融机构香港子公司，实现了漂白的目的：

（一）根据中国内地的个人外汇管理规定，中国内地个人每年享有5万美元的购汇便利化额度，即无需提供证明材料便可通过商业银行汇出。例如客户张三在某国内商业银行通过银行终端换汇后可以很方便的将资金汇往其在香港子公司的“XXX-ZHANG SAN”子账户中，这个操作过程不会引发反洗钱监管部门的监测调查。

（二）《个人外汇管理办法》规定的限额为个人现钞存入单日累计等值 5000 美元，现钞提取和现钞汇出单日累计等值 10000 美元；《金融机构大额和可疑交易报告管理办法》规定，单笔或当日累计等值 1 万美元获 5 万元人民币以上的现金收支，银行要提交大额交易报告。为逃避外币现金交易限额管理和规避大额交易报告制度，不法分子采取分拆存钞等方式，利用大量账户在限额下进行高频率外汇现金交易，将大额外币现金分散存入银行，然后将资金汇往香港子公司的账户，洗白不明来源现钞赃款。例如，内地居民张某在短短半年内办理存钞业务100 笔，单笔金额以3.8万港元为多，合计金额383万港元，后张某将该笔资金汇往香港子公司，实现漂白后境外提款。

二、第三方入金

香港子公司经纪业务中客户资金的往来是通过香港子公司提供的银行账户进行的，而且支持第三方入金方式，也就是客户以外的其他人可以通过这种入金方式将境内资金转入该客户在香港子公司开立的账户。这种制度的存在意味着香港子公司的银行账户具有一定程度的对外开放性，这一特性也使香港子公司打开风险敞口，非法资金能够轻易通过香港子公司银行账户在资本市场完成漂白。

以2019年香港监管部门处罚的某中资券商香港子公司的案件为例，该香港子公司在2014年11月至2015年12月期间曾为超过3,500名客户处理10,000笔涉及总额约50亿港元的第三方入金存款。其中有超过2,200笔可疑的第三方入金存款，涉及总额超过23亿港元；有超过100名客户曾收到与其收入状况不符的第三方入金存款；有部分客户在收到第三方入金存款后于短时间内转出银行提取现金；另有部分第三方曾多次将资金存入某客户帐户，但他们之间不具有合理性的社会关系。

目前，香港子公司在处理第三方入金普遍持审慎的态度。凡涉及第三方入金的，首先需要核实入金账户的合法性，其次需要入金账户提供与被入金账户的相关身份证明，并大部分只允许父母、配偶、子女等具有直接关系的第三方入金，并且入金次数和时间段也有明确的限制规定。

三、对敲流出

近年来，境内加大了对“地下钱庄”的打击力度，通过“地下钱庄”实现非法资金向境外的转移，存在着较大的风险和成本。但网络赌博、电信诈骗、涉黑犯罪、贪污腐败等严重违法犯罪所获取的大量非法资金形成了巨大的流动黑洞，急需漂白和流出。假如不法分子先行在香港子公司开立账户并存有大量外汇，同时利用香港子公司为平台，取得境内需要跨境洗钱客户的信任，让客户开立香港子公司的账户汇入大额资金，按照相应的汇率和扣除相关的费用后在境外支付给客户，从而实现洗钱和资金跨境转移的目的。在该种对敲模式下，使得资金能够实现资金的跨境兑付，资金在境内、境外单向流动，洗钱手法隐蔽。例如某内地居民曾某需要将贪污所得2000万人民币转至境外使用，曾某对“地下钱庄”不信任，担心“地下钱庄”会“黑吃黑”。后经人介绍，境外客户张某通过香港子公司账户证明其经济实力和信用保障取得曾某信任。曾某在同一家香港子公司开立账户转入2000万人民币，张某按当时的汇率和扣除佣金后以港币在境外支付给曾某，实现跨境洗钱目的。

目前，中资券商高度重视跨境业务反洗钱工作，也已经建立了相对完善的反洗钱内控制度体系和专业队伍。但由于跨境洗钱涉及境内外两个市场，业务比较复杂，专业性较强，洗钱犯罪分子利用真实或虚假的交易，多层次的路径掩盖了非法资金来源和流向，洗钱手段隐蔽多样，致使反洗钱工作难度加大。因此，中资券商要以风险为本的理念加强对跨境反洗钱工作的全面认识，牢固树立反洗钱合规意识，将跨境洗钱风险纳入全面风险管理，强化金融机构内部，特别是与境外分支机构的信息交流和工作协同，形成反洗钱工作合力，将组织架构、制度流程、信息系统、内部管理和队伍建设等实际工作做牢做实，重视业务、产品和服务的风险评估，及时采取相应的风险控制措施，提升反洗钱工作的有效性。

参考文献：

[1] 简舒宇. 中国内地与香港反洗钱跨境合作问题研究[D].江西财经大学,2019.

[2] 冯怡.跨境洗钱风险及其监管措施建议[J].国际金融,2021(02):69-75.

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